主營(yíng)業(yè)務(wù)連年虧損，定增又被證監(jiān)會(huì)否決，冠福股份(002102.SZ)，(8月21日更現(xiàn)名)因此打響了重組翻身仗。

　　8月17日，冠福股份在停牌3個(gè)多月后發(fā)布重組草案，擬通過發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的方式，以18億元收購(gòu)能特科技股份有限公司(下稱“能特科技”)全部股權(quán)，進(jìn)軍醫(yī)藥中間體行業(yè)。

　　依靠出色的研發(fā)團(tuán)隊(duì)以及通過專利保護(hù)形成了技術(shù)壁壘，能特科技近幾年的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)。2011年至2013年，能特科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)從1087.49萬元增加到5093.79萬元，短短兩年膨脹3.7倍，2014年其承諾凈利潤(rùn)更是達(dá)到2013年凈利潤(rùn)的3倍。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，冠福股份的股價(jià)在經(jīng)歷了連續(xù)3個(gè)漲停的短暫瘋狂之后開始萎靡不振，炒作資金開始加速撤離，一些高位接盤的散戶因此而深度套牢。

　　定增募資18億元，進(jìn)軍醫(yī)藥中間體

　　重組草案顯示，冠福股份擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)能特科技100%股權(quán)。其中，13.2億元對(duì)價(jià)由上市公司以6.01元/股的價(jià)格發(fā)行股份支付；4.8億元對(duì)價(jià)以現(xiàn)金支付并由上市公司實(shí)施配套融資解決，發(fā)行價(jià)格同為6.01元/股，配套募資總額不超過6億元。

　　能特科技創(chuàng)建于2006年，原名美中能特醫(yī)藥化學(xué)科技(荊州)有限公司。2010年，公司引進(jìn)戰(zhàn)略合伙人，以吸收合并的方式完成重組。2012年，更名為能特科技股份有限公司。

　　目前該公司為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、湖北省循環(huán)經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)企業(yè)，主營(yíng)醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括孟魯司特鈉中間體、2,3,5-三甲基氫醌、2,3,6-三甲基苯酚和2,5-二甲基苯酚以及其他定制產(chǎn)品。

　　冠福股份認(rèn)為，通過本次收購(gòu)，公司將形成醫(yī)藥中間體、陶瓷制品等家用品、產(chǎn)業(yè)園區(qū)出租、礦業(yè)投資、大宗貿(mào)易等產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展的經(jīng)營(yíng)格局，交易將改善公司資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，增強(qiáng)公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　2011年-2013年以及2014年1-6月，能特科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7138.98萬元、1.84億元、2.17億元和1.96億元，歸屬于股東的凈利潤(rùn)1087.49萬元、1995.92萬元、5093.79萬元和5913.65萬元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)高速增長(zhǎng)。

　　同時(shí)轉(zhuǎn)讓方還承諾，能特科技2014年-2016年歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于1.50億元、1.82億元和2.27億元。

　　能特科技也因此而獲得了高估值。以2014年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，能特科技的賬面價(jià)值為2.80億元，按收益法評(píng)估值為18.07億元，評(píng)估增值15.26億元，增值率達(dá)544.50%。

　　在重組草案發(fā)布第二天，冠福股份董事長(zhǎng)林文昌就向媒體表示，能特科技是在篩選了50多個(gè)標(biāo)的后選中的，其看好能特科技的原因主要有兩個(gè)。

　　第一，能特科技在醫(yī)藥中間體行業(yè)擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力，其研發(fā)團(tuán)隊(duì)領(lǐng)銜者為國(guó)家“千人計(jì)劃”入選者、美國(guó)斯坦福大學(xué)博士后、美國(guó)默克合成工藝研究室前高級(jí)研究員蔡?hào)|偉，而公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳烈權(quán)是享受國(guó)務(wù)院特殊津貼專家、正教授級(jí)高級(jí)工程師，擁有幾十年的化工行業(yè)生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，能迅速將研發(fā)成果轉(zhuǎn)化成工業(yè)化大生產(chǎn)。

　　第二，該公司的工藝創(chuàng)新通過專利保護(hù)形成技術(shù)壁壘，能在今后較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)為上市公司帶來相對(duì)穩(wěn)定的收入和利潤(rùn)。

　　受重組利好消息刺激，冠福股份股價(jià)在復(fù)牌后連續(xù)3個(gè)交易日漲停，第4天再漲3%，創(chuàng)下了近3年來的新高。截至8月22日，公司股價(jià)收于8.42元，較停牌前(4月30日)上漲34.72%。

　　標(biāo)的公司放棄IPO

　　據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，能特科技原本準(zhǔn)備直接IPO，在公司2012年初提出的未來五年規(guī)劃中，就包括公司股票于2014年實(shí)現(xiàn)上市。然而，能特科技大股東最終放棄了IPO，轉(zhuǎn)而與冠福股份進(jìn)行重組，拱手讓出了公司的實(shí)際控股權(quán)。

　　記者就能特科技放棄IPO等問題，撥打冠福股份董秘黃華倫的公開電話，接聽電話的工作人員稱黃華倫出差在外，不方便接受采訪。隨后記者又致電公司證代黃麗珠，她表示要先發(fā)采訪提綱過去。不過，截至記者發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　一個(gè)不容忽視的問題是，能特科技目前面臨著巨大的資金壓力。

　　重組草案顯示，截至2014年6月30日，能特科技賬上貨幣資金僅有626.42萬元，而同期公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別高達(dá)1.10億元和1100萬元。

　　與醫(yī)藥中間體行業(yè)的上市公司相比，能特科技的償債能力也明顯不足。

　　重組草案顯示，2012年和2013年，能特科技的流動(dòng)比率分別為1.67和0.77，速動(dòng)比率為1.02和0.47，而同期聯(lián)化科技(002250.SZ)等6家公司流動(dòng)比率分別達(dá)6.97和3.96，速動(dòng)比率分別為6.15和3.49；在資產(chǎn)負(fù)債率方面，能特科技為48.71%和56.97%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均值30.28%和34.79%。

　　而且，未來能特科技還需大筆資金投入建設(shè)。在前述未來五年規(guī)劃中，公司提出將累計(jì)投入19億元，建設(shè)100噸MK5及其系列產(chǎn)品生產(chǎn)線、年產(chǎn)4萬噸三甲酚生產(chǎn)線、原料藥西他列汀和帕拉米韋生產(chǎn)線。

　　冠福股份認(rèn)為，能特科技處于業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張期，急需大量的運(yùn)營(yíng)資金及資本投入。但其自身的資本積累有限，資金籌措渠道較少，業(yè)務(wù)發(fā)展存在瓶頸。這次交易完成后，冠福股份作為上市公司，可以在資金籌措方面給予能特科技有力的支持，協(xié)助能特科技實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)資本與產(chǎn)業(yè)的高效協(xié)同，為公司和股東創(chuàng)造更大的效益。

　　不過，冠福股份手頭并不寬裕，資金壓力也不小。2010年、2011年，公司凈利潤(rùn)分別巨虧9393.22萬元和1.33億元。2012年和2013年，依靠改變投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計(jì)量模式帶來的公允價(jià)值變動(dòng)損益1.98億元以及轉(zhuǎn)讓子公司上海智造空間家居用品有限公司給關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)現(xiàn)的8661萬元收益，公司才勉強(qiáng)扭虧為盈。

　　與此同時(shí)，公司資產(chǎn)負(fù)債率也居高不下。2012年末、2013年末和2014年6月60日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了66.29%、66.08%和68.24%。

　　早在2012年9月，冠福股份就曾發(fā)布一次定增預(yù)案，擬向平安大華基金、公司大股東林文昌等非公開發(fā)行股份募集資金8.20億元，扣除發(fā)行費(fèi)后全部用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。但是，在歷時(shí)一年多并數(shù)次調(diào)整方案以后，該次定增于2014年4月下旬被證監(jiān)會(huì)否決。

　　不過，盡管資金捉襟見肘，冠福股份依然準(zhǔn)備豪擲18億元收購(gòu)能特科技。

　　值得注意的是，在二級(jí)市場(chǎng)上，各路資金開始大規(guī)模撤離冠福股份。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，2014年8月21日，冠福股份買入前5名營(yíng)業(yè)部(機(jī)構(gòu))買入資金合計(jì)1.09億元，占總成交比例11.96%，而賣出前5名營(yíng)業(yè)部(機(jī)構(gòu))合計(jì)拋出金額達(dá)3.49億元，占總成交比例38.32%。

　　瘋狂炒作之后落得一地雞毛，一些高位接盤的散戶被深度套牢。

(責(zé)任編輯：DF126)